证监会强化并购重组行业审核 跨界并购“一事一议”
在跨界并购热议的背景下，，，，，，，， 2016年首届证券公司保荐代表人培训会上，，，，，，，，监管层特别强调了并购重组申报材料中对行业定位要准确，，，，，，，，进一步引起了业界的关注。。。。。。。
会议举例称，，，，，，，，某家信息披露为教育类，，，，，，，，但事实上是给教育行业提供软件服务，，，，，，，，应该为软件业，，，，，，，，信息披露有重大问题的，，，，，，，，证监会会要求出二次反馈。。。。。。。
根据《上市公司行业分类指引》相关规定，，，，，，，，上市公司某类业务的营业收入比重大于或等于50%，，，，，，，，则将其划入该业务相对应的行业。。。。。。。若没有一类业务的比重超过50%，，，，，，，，但某类业务的收入和利润在所有业务中最高，，，，，，，，且占到营收及利润的30%以上，，，，，，，，则公司归于该行业类别。。。。。。。
“如果信息披露出问题的话，，，，，，，，对券商该项目评分会受到牵连。。。。。。。”有获悉培训会议内容的投行人士称。。。。。。。
对此，，，，，，，，5月17日，，，，，，，，长城证券一位投行事业部董事总经理告诉21世纪经济报道记者，，，，，，，，“证监会并购重组审核的新举措主要是借鉴了交易所的做法。。。。。。。最初，，，，，，，，交易所监管是按上市公司所属地域来划分的，，，，，，，，后来改成按行业划分。。。。。。。”
该投行董事总经理称，，，，，，，，证监会内部形成固定小组进行审核的话，，，，，，，，可以做到对某个行业或几个行业更专业，，，，，，，，亦更有审核效率。。。。。。。“某种程度来说，，，，，，，，原来是交由市场来进行判断，，，，，，，，现在则从监管层面作出补充判断，，，，，，，，并进行充分的信息披露。。。。。。。”
强化专业化审核
事实上，，，，，，，，近期上市公司不少行业变更已引起了监管层的关注。。。。。。。
例如恒信移动并购标的变更就引来了深交所的监管关注。。。。。。。5月12日，，，，，，，，深交所在关注函中表示，，，，，，，，5月11日晚，，，，，，，，公司将重组报告书中标的公司的行业分类由“广播、电视、电影和影视录音制作业（R86）”和“娱乐业（R89）” 变更为“专业技术服务业（M74）”。。。。。。。为此，，，，，，，，深交所询问行业变更依据、估值影响以及审议程序合规性等五方面问题，，，，，，，，并要求公司说明3月25日披露的重组预案及4月21日披露的重组报告书是否存在误导。。。。。。。
以并购重组审核为例，，，，，，，，随着专业化审核不断加强，，，，，，，，二次问询和反馈亦频频出现。。。。。。。5月13日，，，，，，，，针对拉卡拉拟借道西藏旅游登陆A股的重组交易，，，，，，，，上交所发出了第二道问询函。。。。。。。
5月12日，，，，，，，，广晟有色公告称，，，，，，，，公司已收到《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》。。。。。。。同样，，，，，，，，针对南京新百拟跨界购买中国脐带血库集团全部股权的议案，，，，，，，，公司亦被要求对证监会进行二度反馈。。。。。。。
此前的4月25日，，，，，，，，南京新百公告称，，，，，，，，公司需就《第二次反馈意见通知书》中的有关问题（附后）作出书面说明和解释，，，，，，，，并在 30 个工作日内向证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。。。。。。。
“正常情况下，，，，，，，，一次反馈就可以安排上会审核了。。。。。。。如果一次反馈未通过的话，，，，，，，，只能说明上市公司没有把问题讲清楚。。。。。。。重组模式如何定性、标的资产估值是否合理、承诺业绩能否实现均成为了监管部门的关注焦点。。。。。。。”前述长城证券投行事业部董事总经理称。。。。。。。“也就是说，，，，，，，，上市公司的收购逻辑要能够讲透彻。。。。。。。”
跨界并购“一事一议”
除了行业变更引起关注外，，，，，，，，热门行业的跨界并购仍是监管层关注的焦点。。。。。。。
西南证券一位并购项目负责人对21世纪经济报道记者表示，，，，，，，，尽管证监会上周末对“叫停上市公司跨界定增，，，，，，，，涉及互联网金融、游戏、影视和VR四个行业”的传闻进行了澄清，，，，，，，，但在实际操作中，，，，，，，，涉及类金融的跨界并购事实上已被暂缓。。。。。。。此外，，，，，，，，对于游戏、影视和VR等资本热捧的几个行业，，，，，，，，具体审核时也是一事一议。。。。。。。
对此，，，，，，，，中金公司研究员孟玮也表示，，，，，，，，“经我们跟相关公司和机构沟通，，，，，，，，跨界并购一段时间被严格限制；；；；；； ；不过，，，，，，，，同业并购整合以及融资，，，，，，，，基本不受影响，，，，，，，，但是审核从严。。。。。。。”
而在前述长城证券投行事业部董事总经理看来，，，，，，，，上市公司连续进行跨界并购被否的可能性很大，，，，，，，，而且这样的案例也已经发生过。。。。。。。
“监管层在审核时会有理由怀疑上市公司是否有整合多个行业的能力。。。。。。。在并购之前，，，，，，，，上市公司通常都不具备方面的业务拓展能力，，，，，，，，更何况是并购一个又一个不同的行业。。。。。。。监管层会质疑公司到底是在为业务转型做努力，，，，，，，，还是仅仅只是为了市值管理。。。。。。。”上述长城证券投行事业部董事总经理认为。。。。。。。
21世纪经济报道记者注意到，，，，，，，，自2015年至今，，，，，，，，沪深两市已有27家上市公司并购重组被否。。。。。。。其中，，，，，，，，2016年以来，，，，，，，，包括世纪瑞尔、富春通信、唐人神、神农基因、升华拜克。。。。。。。
其中，，，，，，，，富春通信算得上是当中的“跨界王”。。。。。。。公司已从2月29日开市起申请停牌至今。。。。。。。公司称，，，，，，，，此次交易涉及的标的公司主营业务为游戏研发与运营，，，，，，，，达到重大资产重组的标准。。。。。。。
5月17日，，，，，，，，富春通信发布关于重大资产重组进展公告称，，，，，，，，截至本公告披露之日，，，，，，，，公司及相关各方正在积极推进本次重大资产重组的各项工作，，，，，，，，抓紧对拆除VIE架构的具体方案的商讨、论证和完善工作，，，，，，，，以及对涉及重组事项的相关资产进行尽职调查、审计、评估等工作。。。。。。。
此前，，，，，，，，公司另一单跨界收购春秋时代80%股权进军影视行业的资产收购方案已于4月27日被证监会否决。。。。。。。
当天，，，，，，，，公司证券部人士回应记者称，，，，，，，，“公司目前还没有最终决定是否继续推进春秋时代80%股权收购事宜。。。。。。。至于游戏项目，，，，，，，，也需要股东大会审议通过继续停牌才能往前推进。。。。。。。监管层并没有完全叫？？？？？？缃绮⒐，，，，，，，，只是审慎审核而已。。。。。。。”
